Beschluss über nachträgliche Vinkulierung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter

Der Kläger war an der später beklagten GmbH Geschäftsführer auch ihr alleiniger Gesellschafter. Er übertrug in der Folge 89,8 % der Anteile an einen anderen Gesellschafter.

In weiterer Folge kam es zwischen dem Kläger und dem neuen Mehrheitsgesellschafter zu Meinungsverschiedenheiten über ein Sanierungskonzept. Der Kläger teilte schlussendlich mit, aus der Gesellschaft ausscheiden zu wollen.

Da eine Einigung über den Abtretungspreis nicht erzielt werden konnte, erklärte der Kläger, er werde seinen Geschäftsanteil Dritten zum Kauf anbieten.

Der Mehrheitsgesellschafter befürchtete, dass auf diese Weise ein Konkurrenzunternehmen Zugang zu Interna erhalten könnte. Aus dieser Motivation wurde eine Generalversammlung einberufen, bei der der Mehrheitsgesellschafter gegen die Stimme des Klägers die Änderung des Gesellschaftsvertrages beschloss. Der Gesellschaftsvertrag sah eine so genannte Vinkulierung der Geschäftsanteile vor, nämlich dass ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil nur mit Zustimmung der Generalversammlung an Dritte übertragen darf. Davon machte der Gesellschaftsvertrag jedoch einige Ausnahmen. Diese Ausnahmebestimmungen wurden durch den Generalversammlungsbeschluss ersatzlos aufgehoben.

Der Kläger begehrte die Nichtigerklärung dieses Beschlusses.

Alle drei Instanzen gaben dem Kläger Recht. Der OGH sprach aus, dass sowohl nachträgliche Vinkulierungen von Geschäftsanteilen als auch deren Verschärfung der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen. Da der Kläger selbst gegen den Beschlussantrag gestimmt hatte, wurde der Beschluss für nichtig erklärt.

OGH 27.04.2015, 6 Ob 4/15d

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